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越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。1970年代后期，长江某客轮。一批电影厂演员的到来，扰乱了“朝云”号客轮的平静。正在恋爱中的吴素琴（高英 饰）通过接触发现了杨英（吴海燕 饰）、张恋水（何麟 饰）之间一段鲜为人知的故事。十几年前，杨、张二人同在运河学校学习，久而久之，张对杨产生感情，欲吐又止。因为杨英心中藏着一个不为人知的密秘，那就是哥哥杨明（丁嘉元 饰）。张恋水不知内情，当见到杨明来看望妹妹时，他向杨明倾吐了对杨英的爱慕之意。但杨明的道白却大出张恋水意料之外，原来杨明与杨英并不是真正的兄妹，杨英幼年时家中遇难，是杨明的父亲（申怀琪 饰）救了年仅两岁的杨英，从此相依为命，成年后，杨英深爱上杨明。不久后，杨明在一次搬移航标灯时不幸殉难，杨英陷入悲苦之中......。洛阳城里，摸金后人老丁因自觉时日无多，多方派人寻找自己失散了多年的独孙，希望能有人继承先祖的遗志，守护《摸金秘术》。 那边厢，以坑蒙拐骗为生的小痞子许楠因骗取邻居的快递，阴错阳差地被误认成了老丁的孙子，许楠以为老丁家产丰厚，遂将错就错，决定“装孙子”骗取遗产。 许楠因碰瓷进了局子，结果巧遇同在孤儿院长大、暗恋已久的代云，后者现在是一名人民警察，这样的重逢让两人很尴尬。 许楠找到了老丁，老丁喜出望外之下，将一本家传的“菜谱”交给了他，并介绍他认识了老丁的好友，省文物局的黄教授。 许楠发觉老丁的所谓“家产”只是一间破旧的四合院和门口的羊肉泡馍店，颇为失望的他随便找了个借口，脚底抹油跑路了。 许楠走后，老关等人找到老丁，一番较量后，老丁被屋顶掉落的瓦片砸伤，暂时中风，老关等人搜走了记载有《摸金秘术》埋葬地点的地图。 穿过泡馍店大堂时，许楠发现代云竟然是这家店的常客，同时听说泡馍店不久即将拆迁，届时将获得不菲的拆迁款，于是他改变主意，决定继续装这个孙子。 翌日，许楠返回泡馍店，发现老丁已经中风，他只好硬着头皮接管了店里生意，为了多捞点钱，他决定将院子里空出的房子招租。 老关等人反复查看地图，却始终看不明白，唯一能确认的是，开启《摸金秘术》封印需要摸金后人的新鲜血液，三人决定再次出手，绑架老丁。 许楠从律师那里得知，只有老丁签字，才能证明俩人的祖孙关系，他想尽办法哄痴痴呆呆的老丁签名，老关等人看到招租信息，设法装成租客，住到了许楠隔壁。夜里，三人从老丁那里得到了灵感，终于看懂了地图——《摸金秘术》原来就藏在不远处的地下，而那里，正是代云所在的派出所。。